Nachhaltigkeit und Offenlegung

Handlungsbedarf für die Bankpraxis, aber auch mehr Transparenz für die Adressaten?

Übersicht über die Berichtspflichten

Die aktuellen, zentralen Elemente der Nachhaltigkeitsberichterstattung sind die NFRD-Richtlinie (Non- Financial Reporting Directive), die SFDR-Verordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation) und die in Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung geforderten Offenlegungen. Diese Vorschriften bilden einen wichtigen Bestandteil der EU-Strategie für eine nachhaltige Finanzwirtschaft. Im folgenden Beitrag stellen wir die zu beachtenden Offenlegungsverpflichtungen vor und bringen sie in einen Zusammenhang.¹

Nichtfinanzielle Berichterstattung (Non Financial Reporting Directive, NFRD)

Die traditionelle Finanzberichterstattung stellt vor allem auf die Shareholder als Adressaten ab. Seit mehreren Jahren werden aber auch nichtfinanzielle Informationen, insbesondere hinsichtlich der ESG-Faktoren (Environment, Social, Governance) immer wichtiger. Der Adressatenkreis der nichtfinanziellen Berichterstattung ist dabei viel weiter zu fassen, da auch die breite Öffentlichkeit von den externen Effekten der Unternehmen, zum Beispiel in Bezug auf Umweltbelastungen, betroffen ist. Externe Effekte stehen für Marktversagen in Form von negativen Auswirkungen ökonomischer Produktions- und Konsumentscheidungen zulasten Dritter ohne finanzielle Kompensation. Beispiele hierfür sind die Preise für Flugtickets oder Fleisch, da sie keinen Ausgleich für die (Klima-)Schäden durch den CO2- beziehungsweise Methanausstoß dieser Dienstleistungen und Produkte beinhalten. Außerdem greifen auch vermehrt Kunden, die sich über die Verwendung ihrer Geldanlagen informieren möchten, oder potenzielle neue Beschäftigte, die sich zum Beispiel für das Diversitätsmanagement eines Unternehmens interessieren, auf die nichtfinanzielle Berichterstattung zurück.

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz² (CSR, Corporate Social Responsibility) – kurz CSR-Richtlinie – hatte 2017 neue Berichtspflichten, vor allem für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigen festgelegt.

Die betroffenen Unternehmen müssen seither in ihren Lageberichten beziehungsweise in einem gesonderten CSR-Bericht stärker auf wesentliche nichtfinanzielle Aspekte der Unternehmenstätigkeit eingehen.

Für die Rechnungslegung nach HGB gilt dabei:

• 289c HGB nennt den Inhalt der nichtfinanziellen Erklärung, in die auch Nachhaltigkeitsaspekte einfließen (Umwelt-, Arbeitnehmerbelange, soziale Belange, Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung). Die nichtfinanziellen Aspekte können gemäß § 289 b Abs. 1 und 3 HGB auf unterschiedliche Weise offengelegt werden (an verschiedenen Stellen innerhalb des Lageberichts; Bündelung in einem separaten Abschnitt des Lageberichts; gesonderter Bericht). Die veröffentlichten nichtfinanziellen Erklärungen wer- den von der Abschlussprüfung nicht erfasst (§ 317 Abs. 2 S. 4 und 5 HGB). Geprüft wird nur, ob die nichtfinanzielle Erklärung vorgelegt wurde.

Weiter legt § 289c HGB fest, dass in der nichtfinanziellen Erklärung das Geschäftsmodell der Kapitalgesellschaft kurz zu beschreiben ist und sie sich zumindest auf Umweltbelange beziehen muss. Die Angaben können sich beispielsweise auf Treibhausgasemissionen, den Wasserverbrauch, die Luftverschmutzung, die Nutzung von erneuerbaren und nicht erneuerbaren Energien oder den Schutz der biologischen Vielfalt erstrecken. Gemäß § 289d HGB (Nutzung von Rahmenwerken) können für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung Rahmen- werke genutzt werden. Weitverbreitet sind die sogenannten GRI-Standards. Die Global Reporting Initiative³ (GRI) ist ein Anbieter von Richtlinien für die Erstellung von Nachhaltigkeitsberichten insbesondere von inter- national agierenden Großunternehmen. Ein weiteres Rahmenwerk stellt der Deutsche Nachhaltigkeitskodex⁴ dar, der im nationalen Umfeld einen guten Einstieg in die Nachhaltigkeitsberichterstattung bietet. Am 21. April 2021 wurde der Entwurf zur Überarbeitung der EU-Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive) der Europäischen Kommission veröffentlicht.⁵

Die Reform sieht vor, dass wesentlich mehr Unternehmen als bisher berichtspflichtig werden, unabhängig von der Börsennotierung und ohne die bisherige Schwelle von 500 Beschäftigten. Für KMU wird es jedoch eine Übergangsphase von drei Jahren geben. Berichtspflichtig werden zudem große Unternehmen, die nicht gelistet sind, wenn sie bestimmte Größenmerkmale erfüllen. Dadurch werden geschätzt fünfmal so viele Unternehmen wie die bisher aktuell ca. 11.000 in der EU berichtspflichtig. Die Möglichkeit, einen separaten Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen, wird es zukünftig nicht mehr geben. Die Informationen über die Nachhaltigkeit sind im Lagebericht anzugeben und auch in einem digitalen Format zur maschinenlesbaren Weiterverarbeitung zu veröffentlichen. Die EU-Kommission erwartet, dass die CSRD bis 1. Dezember 2022 ins nationale Recht überführt wird und ab dem Geschäftsjahr 2023 anzuwenden ist. Ab diesem Zeitpunkt unterliegen auch alle Nachhaltigkeitsberichte einer externen Prüfpflicht.

Offenlegungsverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR)

Seit dem 10. März 2021 sind Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater durch die SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) – kurz Offenlegungsverordnung – verpflichtet, mehr Daten zum Thema Nachhaltigkeit offenzulegen.⁶ Die Offenlegungsverordnung bildet neben der CSR-Richtlinie ein weiteres Kernstück der regulatorischen Anforderungen des Sustainable- Finance-Action-Plans der EU. Als Finanzmarktteilnehmer gelten in diesem Zusammenhang zum Beispiel Versicherungsunternehmen, die Versicherungsanlageprodukte anbieten, oder Kreditinstitute mit Portfolioverwaltung. Unter Finanzberater fallen zum Beispiel Versicherungsunternehmen und Kreditinstitute, die Anlageberatung anbieten. Diese sind nun verpflichtet, auf ihren Internetseiten die Strategien zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bei ihrer Investitions- und Anlageentscheidung zu veröffentlichen. Im Zentrum steht dabei die Frage, ob sich die Investitionen negativ auf die ESG-Kriterien auswirken. Diese Folgen müssen beispielsweise auch in Produktbeschreibungen im Rahmen der vorvertraglichen Information dem potenziellen Anleger zur Verfügung gestellt werden.

Die Ziele dieser Verordnung sind, das vermehrte Umlenken privater Geldströme in nachhaltige Investitionsobjekte, eine bessere Vergleichbarkeit durch Standardisierung und einen Abbau des Greenwashings durch höhere Transparenz zu erreichen.

Deshalb muss über Produkte, die als besonders nachhaltig beworben werden, auch besonders viel offengelegt werden. Dies wird in den kommenden Jahren weiter verschärft, bis sogar Warnhinweise gesetzt werden müssen, wenn ein Produkt nicht als nachhaltig eingestuft werden kann.

Um schlussendlich die Frage zu beantworten, wann ein Produkt beziehungsweise eine gesamte Wirtschaftstätigkeit als „nachhaltig“ eingestuft werden kann, bildet die EU-Taxonomie-Verordnung 2020/852 (EU-TaxVO) in diesem System die Grundlage, da sie das Klassifikationssystem für die Beurteilung des Nachhaltigkeitsgrads liefert.

EU- Maßnahmenpaket „EU-Taxonomie“

Die EU-Kommission hat am 21. April 2021 den delegierten Rechtsakt zur Ergänzung von Artikel 8 der EU-TaxVO angenommen. Er fordert von großen Finanz- und Nichtfinanzunternehmen, die bereits der erläuterten NFRD-Richtlinie unterliegen, der Öffentlichkeit Informationen über die Umweltleistung ihrer Vermögenswerte und Wirtschaftstätigkeiten zu liefern. Diese Nachhaltigkeitsinformationen sollen verstärkt Greenwashing verhindern und eine höhere Vergleichbarkeit zwischen den Unternehmen herstellen. Der delegierte Rechtsakt legt den Inhalt, die Methodik und die Präsentation der Informationen fest, die Finanz- und Nichtfinanz- unternehmen über den Anteil ihrer Geschäfts-, Investitions- oder Kredittätigkeit offenlegen müssen, der an der EU-Taxonomie ausgerichtet ist. Beispielsweise soll die Offenlegung von Nichtfinanzunternehmen – jeweils um ein Jahr versetzt – den Finanzunternehmen als Entscheidungsgrundlage für ihre eigenen Investitions- und Finanzierungstätigkeiten dienen.

Der bereits erwähnte erste delegierte Rechtsakt zur Festlegung der technischen Bewertungskriterien bezieht sich auf die beiden Umweltziele Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel (im Folgenden „delegierter Rechtsakt zur Klimataxonomie“). Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/2139 wurde am 4. Juni 2021 erlassen und am 9. Dezember 2021 im Amtsblatt veröffentlicht.⁸ Ein weiterer delegierter Rechtsakt zur Festlegung der technischen Bewertungskriterien für die verbleibenden vier Umweltziele nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen, Wandel zu einer Kreislaufwirtschaft, Vermeidung von Verschmutzung und Schutz von Ökosystemen und Biodiversität (im Folgenden „delegierter Rechtsakt zur Umwelttaxonomie“) ist in Vorbereitung. Insofern ist an dieser Stelle kurz auf die Taxonomiekonformität einer Wirtschaftsaktivität⁹ einzugehen:

Die Taxonomiekonformität ist erfüllt, wenn sie einen wesentlichen Beitrag zu mindestens einem der sechs Umweltziele leistet, ohne den anderen zuwiderzulaufen. Dies wird auch als „Do-No-Significant-Harm-(DNSH)-Prinzip“ bezeichnet (vgl. Artikel 3 der EU-TaxVO). Zugleich sind definierte gewisse Mindestanforderungen, zum Beispiel in Bezug auf Soziales und Menschenrechte, einzuhalten. Berücksichtigt sind 70 Wirtschaftsaktivitäten, beispielsweise die Herstellung von Zement, in acht Sektoren, zum Beispiel Energieversorgung, die insgesamt rund 93 Prozent der europäischen Treibhausgasemissionen abdecken.

EU-TaxVO und relevante KPIs, unter anderem Green Asset Ratio

Artikel 8 Absatz 2 der EU-TaxVO nennt die wichtigsten KPIs in Bezug auf Umsatzerlöse, Investitionsausgaben (CapEx) und Betriebsausgaben (OpEx), die Nicht- finanzunternehmen offenlegen müssen. Er gibt jedoch nicht die entsprechenden Indikatoren für Finanzunter- nehmen, zum Beispiel große Banken, an. Nach Artikel 8 Absatz 4 der EU-TaxVO musste die Kommission bis zum 1. Juni 2021 einen delegierten Rechtsakt erlassen, in dem der Inhalt, die Methode und die Darstellung der sowohl von Nichtfinanzunternehmen als auch von Finanzunternehmen zu liefernden Angaben näher erläutert werden. Die Präzisierung der EU-TaxVO erfolgte durch die Delegierte Verordnung (EU) 2021/2178 der Kommission vom 6. Juli 2021.¹⁰

Im Zentrum von Artikel 8 der EU-TaxVO steht die Ermittlung der Green Asset Ratio (GAR). Diese Kennzahl soll zukünftig den Anteil der EU-Taxonomie-konformen Assets im Verhältnis zu allen Assets einer Bank angeben. Es ist zu erwarten, dass diese KPI eine wesentliche Rolle spielen wird, um die Nachhaltigkeitsperformance einer Bank quantitativ zu beurteilen. Der Vorteil der GAR ist, dass sie intuitiv leicht zu erfassen ist.

Die Kennzahl stößt aber auch aus mehreren Gründen auf Kritik. Es fehlt eine Benchmark, um beurteilen zu können, wie die GAR der konkreten Bank gemessen an vergleichbaren Wettbewerbern einzustufen ist. Und da es sich lediglich um ein Verhältnis von Bilanzpositionen handelt, wird die GAR letztendlich nicht ausreichen, wenn auch der Impact dieser Positionen gemessen werden soll, oder um zu beurteilen, auf welchem x-Grad-Pfad der Erwärmung ein Asset liegt. Dabei ist auch relevant, wie sich das Emissionsverhalten des konkreten Firmenkunden innerhalb seiner Branche darstellt. Denn die Branchen sind in unterschiedlichem Ausmaß CO₂-Emittenten (zum Beispiel hoch in der Landwirtschaft und niedrig in der Telekommunikation).¹¹

Dennoch schlägt die EU-Kommission mit der GAR einen dringend benötigten Weg ein. Denn erst wenn Nichtfinanz- und Finanzunternehmen auch quantitativ berichten, verbessert sich die Datenlage für Kunden, Beschäftigte oder Investoren, um Anstrengungen im Bereich der Nachhaltigkeit auch bewerten zu können.

Auch wenn die GAR grundsätzlich intuitiv ist, so ist ihre Ermittlung nicht gerade trivial. Daher sind die betroffenen Kreditinstitute bereits 2022 damit beschäftigt, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 entsprechende Daten zu sammeln. Denn bereits 2022 muss darüber berichtet werden, ob eine vorhandene Wirtschaftsaktivität „taxonomiefähig“ ist. Dafür gilt es im ersten Schritt zu bestimmen, welche Geschäftspartner einer Bank selbst der oben erläuterten NFRD-Richtlinie unterliegen und daher aufgrund ihrer Kapitalmarktorientierung und ihrer Größe bereits verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen. Dies stellt für viele bestandsführende Systeme eine Herausforderung dar, da dieses Merkmal in der Vergangenheit in der Regel nicht für einen Kreditnehmer erfasst wurde.

Für die berichtspflichtigen Geschäftspartner ist im zweiten Schritt zu ermitteln, ob für die zugehörigen Sektoren, die gemäß NACE-Codes Level 4¹² klassifiziert werden müssen, bereits technische Bewertungskriterien gemäß der delegierten Verordnung (EU) 2021/2139 vorliegen. Wie erwähnt, sind dies aktuell nur die zwei Umweltziele Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel. Die in den technischen Bewertungskriterien berücksichtigten Wirtschaftsaktivitäten umfassen hier die relevantesten Wirtschaftszweige, aber eben noch nicht alle. Werden nach und nach die weiteren Kriterien für die anderen Umweltziele veröffentlicht, steigt der Anteil der berücksichtigten Wirtschaftsaktivitäten entsprechend an. Insgesamt ergeben sich für eine Bank im zweiten Schritt zwei Herausforderungen: zum einen die Zuordnung auf den NACE-Code bis Level 4, was bereits einer sehr granularen und häufig nicht vorhandenen Zuordnung entspricht, und zum anderen das Herausfiltern der bereits abgedeckten Sektoren in den Bewertungskriterien der EU-Taxonomie.

Zusammenfassend muss 2022 also erst mal nur entschieden werden, ob eine Wirtschaftsaktivität überhaupt „taxonomiefähig“ ist, das heißt ob für sie bereits technische Bewertungskriterien vorliegen. Der zugehörige Entscheidungsbaum ist in Abbildung 2 dargestellt.

Ob die Wirtschaftsaktivität auch den Bewertungskriterien genügt und daher auch „taxonomiekonform“ ist, müssen Banken erst 2024 beurteilen. Damit sie dafür auch die benötigte Datenbasis haben, müssen die berichtspflichtigen Nichtfinanzunternehmen bereits 2023 auch auf Taxonomiekonformität entscheiden und die KPIs angeben. Wenn dann 2024 auch die Kreditinstitute mit der Berechnung der taxonomiekonformen GAR folgen, so sollte dies auf Basis der Veröffentlichungen der Nichtfinanzunternehmen vorgenommen werden. Ob die Qualität der KPIs 2023 für die Kreditinstitute dann auch ausreichend ist, wird sich zeigen. Um dieser Herausforderung frühzeitig zu begegnen, sollten die Banken die verbleibende Zeit nutzen, selbst Kompetenzen in der Beurteilung der Taxonomiekonformität aufzubauen.

Säule 3: Offenlegung nach Artikel 449 a CRR

Die Offenlegungspflichten nach Art. 449a CRR sollen ab Juni 2022 auf jährlicher Basis im ersten Jahr und danach halbjährlich gelten. Hierzu liegt der Entwurf der European Banking Authority (EBA) (EBA/CP/2021/06) vom 1. März 2021 vor.¹³ Gemäß Artikel 434a CRR hat die EBA den Auftrag, Entwürfe technischer Durchführungsstandards zu entwickeln, in denen diese Offenlegungsanforderungen präzisiert werden. Das Konsultationspapier enthält Vorschläge für Tabellen und Vorlagen, die die Offenlegungen nach Art. 449a CRR präzisieren:

1. Tabellen für qualitative Angaben zu ökologischen, sozialen und Governance-Risiken,
2. Vorlagen mit quantitativen Angaben zum Übergangsrisiko des Klimawandels,
3. Vorlagen mit quantitativen Angaben zum physischen Risiko des Klimawandels,
4. Vorlagen mit quantitativen Informationen und KPIs zu Maßnahmen zur Eindämmung des Klimawandels, einschließlich der Green Asset Ratio (GAR) zu taxonomiekonformen Aktivitäten und anderen Eindämmungsmaßnahmen.

Die EBA verfolgt einen Stufenplan zur Umsetzung der aufsichtsrechtlichen Offenlegungsanforderungen gemäß Artikel 449a CRR. Dieser beginnt mit quantitativen Informationen zu klimawandelbedingten Risiken, ein- schließlich Übergangs- und physischen Risiken, der Green Asset Ratio (GAR) für an die EU-Taxonomie angelehnte Tätigkeiten sowie quantitativen Informationen zu anderen abschwächenden Maßnahmen und qualitativen Angaben zu ökologischen, sozialen und Governance-Risiken.

Bezogen auf transitorische Risiken sollen die Institute Informationen über Engagements in Sektoren, die in hohem Maße zum Klimawandel beitragen, offenlegen, und zwar unterschieden einerseits nach Engagements in Sektoren mit fossilen Brennstoffen sowie anderen kohlenstoffbezogenen Sektoren und andererseits nach an der Taxonomie ausgerichteten Expositionen. Diese Informationen werden mit Informationen über Scope-3-Emissionen¹⁴ pro Sektor kombiniert.

In Bezug auf die physischen Risiken des Klimawandels sollten die Exponierungen gegenüber Sektoren und Regionen ermittelt werden, die dem Klimawandel in Verbindung mit akuten und chronischen physischen Risiken ausgesetzt sind.

Schließlich sollten die Institute quantitative Informationen über die Maßnahmen offenlegen, die sie ergreifen, um klimawandelbedingte Risiken zu mindern, einschließlich Informationen über taxonomisch abgestimmte Maßnahmen (GAR) und über andere Maßnahmen zur Risikominderung.

Weiter enthält das Konsultationspapier drei Tabellen zu den qualitativen Offenlegungsanforderungen zu ESG- Risiken, vgl. hierzu auch das EBA-Diskussionspapier.¹⁵ Die qualitativen Angaben sollen die quantitativen Informationen ergänzen, zum Beispiel bei der Interpretation der Informationen der Institute über kohlenstoffbezogene Aktivitäten oder über die GAR, einschließlich zum Beispiel qualitativer Informationen über die Strategien und Ziele zur Verringerung des CO₂-Ausstoßes.

Fazit

Insgesamt ergibt das Zusammenspiel der Offenlegungsvorschriften ein komplexes Bild, wie die folgende Abbildung 3 zeigt (die Details sind unter Ziffer 7 – 13 EBA/ CP/2021/06 beschrieben):

Abbildung 3: Zusammenspiel der Offenlegungsvorschriften Quelle: EBA/CP/2021/06 S. 8

Zur Unterstützung des europäischen Green Deals wurden also die vier Säulen A bis D definiert:

A: EU-TaxVO

• Definiert nachhaltige Aktivitäten
• Gilt für Institutionen, die der NFRD unterliegen

B: NFRD bzw. CSRD (EU VO 2014/95/EU)

• Nichtfinanzielle Berichterstattungspflichten im Bereich Ökologie (E), aber auch zu S und G
• Gilt für Institutionen, die der NFRD unterliegen
• KPI: Green Asset Ratio für das Bankbuchgeschäft und weitere KPIs für das außerbilanzielle Geschäft und das Provisionsgeschäft

C: Konkretisierung der Offenlegungsanforderungen gemäß Art 449a CRR II („Säule 3“ nach  Basel)

• Offenlegung von Informationen zu ESG-Risiken ein- schließlich physischer Risiken und Transitionsrisiken (GAR)
• Informationen werden im ersten Jahr jährlich und danach halbjährlich offengelegt
• Ab dem 28. Juni 2022 für große Institute (> 30 Mrd. Bilanzsumme), kapitalmarktorientiert, Handel auf einem geregelten Markt
• In Referenz zur EU-TaxVO

D: Offenlegungs-VO oder SFDR

• Offenlegungspflichten unter anderem bzgl. Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie, zu vorvertraglichen Informationen zu Finanzprodukten (Vermeidung von Green Washing)
• Ab 10. März 2021 für Finanzdienstleister
• In Referenz zur EU-TaxVO

Im weiteren Verlauf von 2022 werden die ersten Nachhaltigkeitsberichte der Kreditinstitute nach den aktuellen Vorgaben der EU-TaxVo erscheinen. Wir erwarten mit Spannung, wie die Institute die neuen Vorgaben umgesetzt haben und wie sie neben den quantitativen Angaben auch den qualitativen Spielraum, der trotz aller Vor- gaben bleibt, öffentlichkeitswirksam genutzt haben. Ob neben dem bankinternen Aufwand auch die Transparenz für die Adressaten über die Nachhaltigkeitsaktivitäten der berichtenden Banken steigt, wird sich in den kommenden Monaten zeigen.